在交易所責(zé)令說(shuō)清的公告中證實(shí)，前兩大股東黃國(guó)忠、丁磊有大額未償負(fù)債，定增因此中止。黃國(guó)忠如不能到期償債，將辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，其持有的2000萬(wàn)股亦將可能被強(qiáng)制拍賣(mài)

　　 當(dāng)謊言的口子被撕開(kāi)，真相自然流淌。

　　 在連續(xù)停牌一周之后，山水文化今日發(fā)布四則公告，對(duì)上海證券報(bào)與中國(guó)證券網(wǎng)5日聯(lián)合刊發(fā)的《山水文化“假面”股東》調(diào)查報(bào)道予以回應(yīng)。公告證實(shí)，前兩大股東黃國(guó)忠、丁磊有大額未償負(fù)債，定增因此中止。黃國(guó)忠如不能到期償債，將辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，其持有的2000萬(wàn)股亦將可能被強(qiáng)制拍賣(mài)。

　　 上證報(bào)記者掌握的資料顯示，丁磊持有的六合逢春、廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司股權(quán)目前均遭法院凍結(jié)。對(duì)于黃國(guó)忠、丁磊來(lái)說(shuō)，目前債務(wù)繁雜一環(huán)扣一環(huán)。“一旦解決好印象劉三姐的問(wèn)題，我相信癥結(jié)是可以解除的。”丁磊對(duì)記者表示。

　　 而這一切，對(duì)于山水文化來(lái)說(shuō)，意味著太多的未知數(shù)。

　　 廣西金信現(xiàn)形

　　 如本報(bào)報(bào)道所指，被隱匿的廣西金信名義上就是黃國(guó)忠所控制。

　　 今日，山水文化公布更新版收購(gòu)報(bào)告書(shū)，黃國(guó)忠控股的企業(yè)不再只是一家廣西鉦德，他名下還有廣西金信。廣西金信于2006年11月成立，注冊(cè)資本4億元，黃國(guó)忠出資2.8億元控股70%，盧毅出資30%。

　　 公告稱(chēng)，黃國(guó)忠目前還登記為廣西金信股東，并擔(dān)任廣西金信董事長(zhǎng)及法定代表人。

　　 山水文化解釋稱(chēng)，2012年4月，黃國(guó)忠與自然人何力簽署協(xié)議書(shū)，約定將其持有的廣西金信70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何力。而銀監(jiān)會(huì)、央行等七部委2010年聯(lián)合頒布的《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》第十二條第七款明確規(guī)定，融資性擔(dān)保公司持有5％以上股權(quán)的股東變更，應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門(mén)審查批準(zhǔn)，然后再按規(guī)定向工商部門(mén)申請(qǐng)變更登記。

　　 但相關(guān)部門(mén)并未批復(fù)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。不過(guò)，黃國(guó)忠和何力認(rèn)為轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，協(xié)議中注明：在委托持股協(xié)議生效期間，經(jīng)何力指派需要黃國(guó)忠簽字的，黃國(guó)忠予以配合，因經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的全部風(fēng)險(xiǎn)由何力承擔(dān)。

　　 康達(dá)律師事務(wù)所律師就此向上證報(bào)記者表示，認(rèn)定法律責(zé)任的時(shí)候，仍是以工商登記的股東和法人為準(zhǔn)，委托持股協(xié)議只是在內(nèi)部有效，對(duì)外并無(wú)法律效力。

　　 廣西金信目前負(fù)有較大規(guī)模的擔(dān)保。據(jù)公告披露，截至目前，廣西金信在柳州銀行的擔(dān)保業(yè)務(wù)，涉及為客戶(hù)擔(dān)保金額合計(jì)約為5.8億元（準(zhǔn)確數(shù)據(jù)正與銀行核實(shí)）。其中，不少擔(dān)保出現(xiàn)償付危機(jī)。截至目前，廣西金信已代客戶(hù)向銀行承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任累計(jì)金額約3.8億元，廣西金信稱(chēng)“正在采取一切必要手段追償債務(wù)”。

　　 本報(bào)掌握的權(quán)威情況顯示，廣西金信在銀行的擔(dān)保余額接近10億元。

　　 黃國(guó)忠涉訴擔(dān)保1.2億元

　　 廣西金信的擔(dān)保之火，不可避免地?zé)�到了黃國(guó)忠身上。

　　 山水文化今日公告，受行業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，廣西金信一些客戶(hù)難以向銀行償還債務(wù)，因此銀行要求廣西金信及其他擔(dān)保人為其承擔(dān)償還義務(wù)。

　　 黃國(guó)忠自查稱(chēng)，因作為廣西金信的共同連帶責(zé)任保證人，其可能被要求承擔(dān)連帶保證責(zé)任的債務(wù)共8筆涉及本息1.2億元左右。

　　 披露信息顯示，該8筆債務(wù)已全部進(jìn)入訴訟階段，包括金融借款糾紛、票據(jù)承兌合同糾紛等，涉及的第3方債務(wù)人共8家，主債務(wù)發(fā)生時(shí)間分布在2013年3月、5月、7月及10月，都在黃國(guó)忠表述的2012年4月廣西金信股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后。黃國(guó)忠稱(chēng)，借款人已經(jīng)違約，但法院尚未對(duì)案件作出判決，因此其尚不存在現(xiàn)實(shí)的支付義務(wù)。

　　 黃國(guó)忠表示，經(jīng)其與何力溝通，何力或其關(guān)聯(lián)方同意必須在黃國(guó)忠持股被法院強(qiáng)制執(zhí)行前承擔(dān)還款義務(wù)。但黃也坦承，何力是否能夠及時(shí)將前述債務(wù)清償仍存在不確定性，其所持的山水文化股份仍可能被法院強(qiáng)制拍賣(mài)，從而影響到實(shí)際控制人地位。

　　 “為防止上述之最差結(jié)果發(fā)生，本人已在著手籌措資金，一旦必須本人履行還款義務(wù)時(shí)，本人將通過(guò)自行籌集資金清償?shù)确绞剑�盡最大努力保持本人所持上市公司股份不發(fā)生變化。（但能否按期籌集到足額資金，仍存在不確定性）。”黃國(guó)忠通過(guò)公告表示。

　　 債務(wù)纏身定增擱置

　　 山水文化大股東黃國(guó)忠的隱性債務(wù)還不止這些。

　　 今日公告顯示，原來(lái)，黃國(guó)忠?guī)椭�山水文化保殼過(guò)程中豁免的債務(wù)并未償還完畢，只不過(guò)積累到了黃國(guó)忠身上，且為數(shù)不少。

　　 2013年12月，為幫助山水文化“保殼”，黃國(guó)忠與青島龍力簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由黃國(guó)忠以1.4億元收購(gòu)青島龍力對(duì)山水文化的11211.4萬(wàn)元債權(quán)，黃國(guó)忠對(duì)山水文化的債權(quán)進(jìn)行了豁免。因此，黃國(guó)忠對(duì)青島龍力承擔(dān)了1.4億元債權(quán)價(jià)款及相應(yīng)利息，但截至目前，該款尚未完全清償。

　　 2014年1月，青島城鄉(xiāng)擔(dān)保公司通過(guò)交通銀行向青島龍力提供為期一個(gè)月的6000萬(wàn)元貸款，黃國(guó)忠以其持有的山水文化2000萬(wàn)股股票提供質(zhì)押擔(dān)保。青島龍力未按約定期限償還上述款項(xiàng)，上述貸款已逾期。青島城鄉(xiāng)擔(dān)保尚未啟動(dòng)追索程序。

　　 更耐人尋味的借款是，山水文化向“牛散”股東景華借款6000萬(wàn)元，截至8月7日累計(jì)收到4000萬(wàn)元，主要用于歷史遺留債務(wù)的償還等。黃國(guó)忠以其持有的廣西鉦德51%的股權(quán)作質(zhì)押為該筆借款提供擔(dān)保。

　　 山水文化股價(jià)從5元攀漲至19元的過(guò)程中，一季度迅猛增倉(cāng)約591萬(wàn)股至748.3萬(wàn)股的景華，以幾乎翻倍的收益在6月末出售了大部分籌碼。

　　 此外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等規(guī)定，收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的，不得收購(gòu)上市公司。據(jù)此，山水文化公告稱(chēng)，黃國(guó)忠承諾在前述逾期債務(wù)全部清償完畢之前，將不啟動(dòng)后續(xù)上市公司收購(gòu)工作，公司本次非公開(kāi)發(fā)行及實(shí)際控制人地位可能受到影響。

　　 今年5月發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，黃名下的廣西鉦德擬以5.16億元認(rèn)購(gòu)山水文化定增股份。

　　 黃、丁關(guān)系不一般

　　 廣西金信稱(chēng)，正在采取一切必要手段追償債務(wù)。對(duì)于追償債務(wù)獲得的資金，將優(yōu)先用于償還涉及黃國(guó)忠承擔(dān)連帶保證責(zé)任的8筆債務(wù)。

　　 上述1.2億元擔(dān)保與丁磊亦有關(guān)聯(lián)。

　　 據(jù)悉，上述8筆債務(wù)同時(shí)追加丁磊等人作為連帶責(zé)任保證人，原因是該8筆業(yè)務(wù)系由丁磊推薦。由于銀行判斷該等業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，為順利通過(guò)銀行審核，丁磊愿意與其他利害關(guān)系人共同為該等業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證。

　　 黃國(guó)忠、丁磊一直如此如影隨形。本報(bào)記者在調(diào)查采訪(fǎng)時(shí)，廣西金融圈人士均認(rèn)為兩人為“一家人”。

　　 公告則解釋?zhuān)�在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，廣西金信存在為丁磊旗下公司提供融資擔(dān)保的情形，丁磊也憑借其廣泛的人脈為廣西金信介紹過(guò)業(yè)務(wù)，并應(yīng)貸款人柳州銀行要求存在在其介紹的部分擔(dān)保業(yè)務(wù)中提供連帶保證或反擔(dān)保措施的情形。此外，鑒于與黃國(guó)忠的良好合作關(guān)系，丁磊以略低于市場(chǎng)價(jià)格將其自有房屋租賃給廣西金信用于辦公。但黃、丁兩人表示以往合作都是正常合作關(guān)系，不存在互相持股、領(lǐng)取薪酬及分紅的情況。

　　 有意思的是，公告坦承，兩人歷史上存在多次合作關(guān)系，在部分與二人共同合作過(guò)的當(dāng)?shù)厝搜壑校�可能�?huì)產(chǎn)生二人屬于同一個(gè)體系的誤解。加之丁磊社會(huì)關(guān)系更為廣泛，事業(yè)發(fā)展規(guī)模更大，特別是2012年收購(gòu)印象劉三姐的運(yùn)營(yíng)公司之后，丁磊在廣西的影響力迅速提升，因此在二人的業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，丁磊大多處于主導(dǎo)地位，而性格相對(duì)內(nèi)斂的黃國(guó)忠則存在被誤認(rèn)為僅是執(zhí)行丁磊決策的可能，這也是造成部分人將二人誤認(rèn)為“臺(tái)前幕后”、存在“控制”關(guān)系的客觀原因。