央廣網(wǎng)北京12月21日消息（記者劉思強）投資者適當性制度是資本市場的一項基礎制度，是落實“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”工作要求的實際行動，也是切實保護投資者合法權(quán)益的重要舉措，從本質(zhì)上講，投資者適當性制度就是投資者保護制度。2009年以來，證監(jiān)會陸續(xù)在創(chuàng)業(yè)板、金融期貨、融資融券、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、私募投資基金等多個市場、業(yè)務中初步建立了投資者適當性制度，對于保護投資者特別是中小投資者的利益，引導資本市場健康、有序發(fā)展起到了重要作用。如今，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）的適時出臺，將有利于我國資本市場形成統(tǒng)一、完整且普遍適用的投資者適當性管理體系，這也標志著我國資本市場投資者適當性管理制度頂層設計的初步完成。

　　《辦法》從投資者分類、產(chǎn)品分級、經(jīng)營機構(gòu)適當性匹配以及監(jiān)管措施和法律責任等方面，對適當性管理進行了全面、系統(tǒng)的制度設計與安排。《辦法》中針對產(chǎn)品分級提出了明確的底線要求和責任分工，并構(gòu)建了層層把關(guān)、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制。這種對于產(chǎn)品或服務分級的要求，是對投資者合法權(quán)益實現(xiàn)妥善保護的有效手段，既給經(jīng)營機構(gòu)經(jīng)營留下必要的空間，又通過監(jiān)管部門和自律組織的有效指導防止產(chǎn)品風險被低估，進而侵害投資者權(quán)益。

　　一、《辦法》明確規(guī)定證券期貨經(jīng)營機構(gòu)（以下簡稱“經(jīng)營機構(gòu)”）是產(chǎn)品或服務風險等級劃分的主體。證券公司作為金融產(chǎn)品銷售主體，不僅應當了解投資者的身份情況、財產(chǎn)與收入狀況、投資知識、投資經(jīng)驗、風險偏好等重要信息，更應評估產(chǎn)品或服務的基本情況和投資風險，并對產(chǎn)品或服務的風險等級進行劃分，在掌握客戶和產(chǎn)品服務的真實情況基礎上如實、審慎評估客戶風險承受能力并選擇與其相適合的產(chǎn)品或服務。這是經(jīng)營機構(gòu)“產(chǎn)品盡職調(diào)查”職責的重要內(nèi)容，也是履行適當性義務的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)投資者與產(chǎn)品適當性匹配的前提。

　　二、《辦法》規(guī)定由行業(yè)協(xié)會制定并定期更新本行業(yè)的產(chǎn)品或者服務風險等級名錄，供經(jīng)營機構(gòu)參考。同時，考慮到經(jīng)營機構(gòu)對產(chǎn)品或者服務的實際情況更加了解，專業(yè)判斷能力更強的事實，允許經(jīng)營機構(gòu)評估相關(guān)產(chǎn)品或者服務的風險等級可以高于名錄規(guī)定，以更好的保護投資者權(quán)益。

　　三、《辦法》明確了經(jīng)營機構(gòu)在進行產(chǎn)品分級時應當綜合考慮的因素。包括但不限于所銷售產(chǎn)品的流動性、其存續(xù)的時限、是否存在杠桿情況、產(chǎn)品設計是否存在復雜結(jié)構(gòu)、投資單位產(chǎn)品或相關(guān)服務的最低金額、產(chǎn)品的投向和投資范圍、資金募集方式、發(fā)行人等相關(guān)主體的信用狀況以及市場上同類產(chǎn)品或者服務的過往業(yè)績等。如果產(chǎn)品或者服務涉及投資組合時，則應當按照產(chǎn)品或服務整體風險等級進行評估，而非片面考量。

　　以公募基金為例，它們是由持有公募基金牌照的經(jīng)營機構(gòu)通過公開募集方式發(fā)行的，一般都是無固定存續(xù)期限的，通常可以通過公開渠道獲得的產(chǎn)品信息來進行評價，同時輔以第三方評價機構(gòu)的數(shù)據(jù)來增加評價的客觀性；而私募產(chǎn)品由于其自身特點、募集方式、最低投資金額上天然同公募基金存在較大差異，因此在評價私募產(chǎn)品風險時，除考慮原本公募基金應考量的因素外，更應從投資風險角度進行重點評價，以避免出現(xiàn)產(chǎn)品風險等級和投資者風險承受能力不匹配的情況。本次《辦法》的出臺，將目前市場上常見的因素均統(tǒng)籌考慮在內(nèi)，對于完善和鞏固金融產(chǎn)品風險評價體系無疑于一抹陽光。

　　四、《辦法》還重點考慮了實踐中可能構(gòu)成投資風險的因素，要求經(jīng)營機構(gòu)在對存在本金損失的可能性、流動變現(xiàn)能力較差、產(chǎn)品或者服務的可理解性低、募集方式影響面廣、存在跨境等市場差異以及其他自律組織認定的高風險產(chǎn)品進行審慎評估，考慮是否應將其納入高風險產(chǎn)品，在向投資者銷售時，僅能向適配的適當投資者進行主動推薦。比如產(chǎn)品或服務的可理解性，某些產(chǎn)品會由于設計的結(jié)構(gòu)較為復雜、不易判斷和評估它所帶來的潛在價值，導致普通投資者很難理解或接受這類產(chǎn)品，那這種產(chǎn)品或服務在評價時就要考慮到這種風險，說明它們不適合投資經(jīng)驗較少、風險承受能力過低的投資者等。

　　綜上，考慮在資本市場，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)雖與投資者同為資本市場參與者，但兩者的定位和角色迥然不同。經(jīng)營機構(gòu)作為商業(yè)主體，具有天然的逐利性，希望銷售更多的產(chǎn)品、提供更多的服務來實現(xiàn)利益最大化，而投資者則處于信息不對稱的相對弱勢地位，在金融產(chǎn)品日益豐富、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日趨復雜、交叉銷售日益頻繁的當今市場，兩者這種差別往往更加明顯。因此《辦法》的出臺，更加強調(diào)“賣者有責”，只有經(jīng)營機構(gòu)妥善合理的履行了自己的適當性義務，才能過渡到“買者自負”的階段，這種前置程序不僅體現(xiàn)了對投資者合理利益的保護，也是我國資本市場有序、穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。同時，《辦法》通過對金融產(chǎn)品和投資者進行合理的分級，實現(xiàn)約束經(jīng)營機構(gòu)短期利益沖動，引導其將適當?shù)漠a(chǎn)品及服務提供給適當?shù)耐顿Y者的目標。（以上觀點整理自光大證券）